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吳利軍:合規經營是上市公司生命線

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

防控內幕交易,關鍵要從內幕信息源頭嚴把關口,董事長、總經理以及其他高管人員肩負著極為重要的責任

中國證監會主席助理吳利軍11日表示,治理內幕交易,既要加強稽查執法和外部監管,更要注重從內部入手,發揮好上市公司及其大股東的積極性,從源頭強化有效管控。作為上市公司高管,堅持依法合規管理企業,模范遵守市場法律法規是起碼的要求,是義不容辭的責任,也是企業的生命線。

他同時表示,違法違規行為不僅損害市場根基、損害投資者利益,而且會砸掉高管人員自己的飯碗,會毀掉公司。

吳利軍是在由中國證監會和中國上市公司協會主辦的“2012年第1期上市公司控股股東、董事長研修班”上作出上述表述的。

他介紹,據統計,今年1月至8月,證監會新增90起立案案件中,內幕交易案件有57起,占比63%,比去年同期增加8起。2011年至今年8月,證監會調查認定的72起內幕交易案件當中,涉及到上市公司董事長、總經理、高級管理人員等法定內幕信息知情人及其密切關系人的,占到內幕交易各類主體總數的67%,占比非常高。去年證監會向公安機關移送的涉嫌犯罪案件,內幕交易也占到80%。

“這必須引起我們的高度重視。”吳利軍說。他同時還就近期發生的內幕交易案件的幾個特點進行了介紹。

一是并購重組、年報高送轉等環節容易發案。近年來,市場并購重組活動明顯增多,一些項目決策環節多、知情人員多,信息保密不到位,導致內幕交易頻發。最近兩年,證監會查處的內幕交易案中,近一半涉及并購重組。今年以來,涉及年報利潤分配,尤其是高送轉信息的內幕交易案件顯著增多,此類案件占比超過20%。

二是涉案人員層級較高,金額巨大。上市公司董、監、高本人內幕交易仍十分突出。在中國證監會2011年以來調查認定的內幕交易案件中,董事長、總經理等法定內幕信息知情人及其密切關系人達到117人,占到內幕交易各類主體總數的67%。一些案件涉案金額巨大,證監會稽查總隊近期調查認定的19起內幕交易案件,平均每個涉案主體交易金額超過3000萬元,獲利金額超過400萬元,案情非常嚴重,對市場的傷害非常大,尤其是投資者對此深惡痛絕。另外,還有一些案件涉及較高級別的政府公職人員,比如近年來證監會與紀檢監察機關聯合查辦的“中山公用()”案、“高淳陶瓷()”案和“賽迪傳媒”案,媒體和社會各界對此也都非常關注。

三是案件向組織化方向發展。在巨大的利益誘惑面前,一些內幕信息知情人和其他機構人員相互勾結,提前埋伏,實施有組織、有預謀的內幕交易。內幕交易案件由過去的個人內幕交易,向有組織的共同違法犯罪發展。同時,越來越多的案件顯示,部分人士和機構開始有組織、有針對性地接近內幕人員,通過多種手段和誘惑刺探內幕信息,并據以從事內幕交易獲利。上市公司董監高,尤其董事會秘書,在這方面面臨很大風險,崗位責任非常大,需要引起高度警覺。

“針對這些情況,監管部門感到,必須采取措施,從各個方面加強防控工作。”吳利軍說,多年來監管部門一直將查處內幕交易作為重要的職責,持續加大打擊力度。

“面對內幕交易執法形勢的嚴峻挑戰,我們一方面要始終堅決果斷地依法查處打擊;另一方面,更要從完善相關制度、加強教育警示、抓好事先預防入手,各方齊抓共管,強化綜合防控。”吳利軍說。

吳利軍表示,上市公司及其控股股東作為內幕信息產生的源頭,加強內幕信息保密和管控,對于阻斷、預防、降低內幕交易違法犯罪行為的發生,具有非常重要的現實性和緊迫性。

吳利軍同時表示,能否保證投資者公平獲取信息,直接關系廣大投資者對企業和市場的信賴,關系市場基礎的牢固。如果任由內幕交易泛濫,足以摧毀投資者信心,摧垮資本市場,甚至給實體經濟和社會誠信帶來嚴重后果。黨中央、國務院非常重視資本市場健康發展,對于打擊和防控內幕交易問題也日益關注。

他介紹,今年3月最高人民法院、最高人民檢察院正式出臺了《關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》。2011年,證監會會在全部上市公司建立了內幕信息知情人登記制度,36家派出機構也分別與地方政府建立了內幕交易防控機制。另有10個省市還建立了證監局與省市紀檢監察機關對公職人員的內幕交易會商處理機制。國務院國資委也在2011年10月專門針對國有控股股東和實際控制人內幕信息管理及內幕信息知情人登記制度做出規范。近期,相關制度落實實施的專項檢查工作也即將啟動。

“治理內幕交易,既要加強稽查執法和外部監管,更要注重從內部入手,發揮好上市公司及其大股東的積極性,從源頭強化有效管控。”吳利軍說,在執法過程中發現,內幕交易往往暴露出上市公司內部防控措施不到位,以及在規范運作、信息披露等方面存在的嚴重漏洞。

一是規范意識和法制觀念淡漠。一些上市公司人員在巨大利益的誘惑下,置道德、規范、法律于不顧,鋌而走險,以身試法;還有一些人對市場規則和法律規定缺乏了解,“無知無畏”,意圖“順手牽羊”謀取私利,走上了違法犯罪的道路,事后追悔莫及。

二是公司治理和內部控制缺失。不少內幕交易案件都與上市公司內幕信息保密管理滯后、內部控制流程缺失、必須的督促提醒不到位、責任追究難以落實等有關。一些上市公司,尤其是新上市公司保密措施落實不到位,內幕信息知情人范圍過廣,對內幕信息以及對內幕信息知情人的登記管理流于形式,問題非常突出。

三是上市公司信息披露工作亟須加強。監管和執法經驗表明,內幕交易和信息披露之間存在密切的內在關聯。重大敏感信息形成后,如果能夠及時披露,將會有效減少內幕交易的發生。相反,信息披露不及時、不充分,不管是否出于主觀原因,客觀上都為內幕交易滋生提供了溫床。

“近期查辦的幾起重大案件,從公司重大決策起意、決策到落實等各環節,信息披露均存在嚴重滯后情形,教訓非常沉重。”吳利軍說。

他同時表示,防控內幕交易,關鍵要從內幕信息源頭嚴把關口。因此,在構建內幕交易防控體系、落實各項綜合防控措施的過程中,上市公司、控股股東、實際控制人以及其他有關方面,董事長、總經理以及其他高管人員,肩負著極為重要的責任。

“作為高管人員,公司上市以后已經成為公眾公司管理人員,必須按照市場的法律法規要求去做,要主動了解并熟悉市場法律法規的要求,這一點非常重要。”吳利軍說,“我認為高管人員了解法律法規的情況應該是衡量上市公司是否合格的重要標準。”

他同時表示,對于擬上市公司,除了法律、會計等方面必須的要求以外,監管部門、協會將來都要開展對高管人員知法狀況的考核,不達標的要進行培訓驗收,要逐漸將此作為一項硬指標。對上市公司,協會、包括監管部門要經常提供培訓的機會,協會在將來要以適當方式向市場披露高管人員知法狀況的情況,以便投資者了解和掌握。

與此同時,吳利軍提出,誠信守法是影響上市公司競爭力的重要指標,也是投資者判斷上市公司是否具有投資價值的關鍵因素。上市公司不誠信、不守法是沒有競爭力的,真正有長久競爭力的還是要看誠信守法情況。投資者買一個公司的股票,首先也是要看這個公司是不是守法誠信,高管人員是不是知法、懂法、守法。如果一個公司不遵守市場的法律法規,高管人員不懂資本市場法律法規的要求,投資者投資這樣的公司就非常危險。作為上市公司高管,堅持依法合規管理企業,模范遵守市場法律法規是起碼的要求,也是義不容辭的責任,也是企業的生命線。違法違規行為,不僅損害市場根基,損害投資者利益,而且會砸掉高管人員自己的飯碗,也會毀掉公司。

此外,吳利軍要求,上市公司高管要不斷學習,真正在思想上重視內幕交易防控問題,多拿出專門的時間不斷學習了解資本市場的法律法規和業務規則,不斷增強作為公眾公司高管人員的責任意識和規則意識,真正適應快速發展的市場要求。同時,要帶頭自律,落實責任。既做到對內幕信息不利用、不傳播、不向無關人員泄露,又要強化對內幕信息保密管理和知情人登記制度的落實和督促檢查,對內幕信息產生、流轉的全程實施留痕管理,真正將制度落到實處,將責任落到具體的人員身上。措施實、職責清,既是相關法律法規的明確要求,也是對大家最好的保護。同時,要在今后的工作中認真充分、不折不扣做好信息披露工作。要保證重大信息的及時、準確、完整披露,最大限度壓縮內幕信息的流轉時間,最大限度減少違法犯罪的可乘之機。

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