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8家上市公司出手16家PE獲救A股隱現并購局中局

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

為吞下鋰礦巨頭泰利森的股權,身居A股的民營上市公司天齊鋰業(行情,資金,股吧,問診)祭出了最后一招兒――股權再融資。發行規模達到1.7億股、融資額度達到40億元的增發預案在端午節前浮出水面。

股權融資正成為中國企業在國內外發起并購沖刺的底牌。據統計,2013年以來滬深兩市至少已經有36家上市公司以產業并購的名義推出了規模不等的定向融資預案,涉及股份發行量超過80億股,融資總額接近527億元。

以股權融資等方式獲得的巨額資金,不僅可以幫助并購企業上演“以大吃小”、“強強聯合”或者一如天齊鋰業“蛇吞象”般的商戰橋段,更為重要的是,在IPO冰封超過7個月、財務自查逼退268份上市申請的情況下,來自已上市公司的并購“邀約”似乎正為退出無門的PE/VC提供生機。根據清科提供的資料,2013年前5個月,有33家企業獲得上市公司并購垂青,其中8家被并購企業的幕后潛伏著至少16家PE/VC機構,借并購脫手股權的清單中不乏鼎暉投資等明星創投。

政策的風向標早已為2013年并購市場的活躍埋下了伏筆。

1月22日,工信部、發改委、財政部等多部委聯合發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》,提出汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥和農業等九大行業和領域兼并重組的主要目標和重點任務。《意見》認為,上述行業普遍存在重復建設、產能過剩和惡性競爭問題,而鼓勵和支持行業龍頭推進兼并重組正是這份文件的重要使命。

不難發現,《意見》所提的九大產業均系A股的傳統行業,龍頭企業大多分布于A股各板塊中。隨后,證監會管理層明確表態,將《上市公司并購重組辦法》和《上市公司收購辦法》的修訂作為2013年完善上市公司監管制度的重要內容,并承諾在修訂管理辦法的同時,會進一步推進并購定價的市場化以及并購工具的豐富。

巧合的是,天齊鋰業海外并購鋰礦巨頭泰利森的“買賣”正是在證監會表態當月敲定。監管層對于上市公司并購的支持讓這家民營企業的“出海”之旅有了底氣。

位于澳大利亞的泰利森公司擁有目前全球儲量最大、品質最優的鋰輝石礦區。長期以來,出自這家公司三分之一的鋰礦其實都被天齊鋰業的控制人天齊集團“消化”,兩者合作已達13年之久。在政策的支持下,天齊鋰業決定放手一搏,目光從鋰輝石礦藏轉移到了資源的控股權。天齊鋰業的并購計劃可以幫助它從泰利森的大客戶變成控股方。這個議程早在今年3月底啟動。按照收購計劃,天齊集團僅充當“中介”,真正將接手這筆礦企股權的天齊鋰業則要盡快安排好高達10.05億加元并購款的“出處”。

該計劃啟動兩個月后,天齊鋰業推出了融資額度達到40億元的定增方案。

海通證券(行情,資金,股吧,問診)有色金屬行業的分析師劉博認為,目前泰利森鋰精礦供應量約占中國市場鋰精礦需求量的80%,此番天齊集團注入泰利森65%股權,使得天齊鋰業不但保證了上游原材料供給的安全,更掌握了國際定價權,緩解國內鋰礦石資源供需矛盾。關鍵是,這將益于帶動下游“新能源、新材料、新醫藥和新能源汽車等國家戰略性新興產業發展”。

劉博的意見流露出業界對這筆并購的寄望,而定向增發的成敗將是推進并購的最后一關。根據統計,截至端午節,2013年以來至少已經有36家A股公司以并購的名義推出了規模不等的定向融資預案,共涉及股份發行量超80億股,融資總額接近527億元。

顯然,上市公司方面已等不及證監會并購新政正式落地了,以股權融資為主要推動力的并購正在提速。

最新數據顯示,累計有來自滬市、深市、港交所以及納斯達克市場的33家中資企業在今年1至5月出手并購,中國移動、復星醫藥(行情,資金,股吧,問診)、百度、蒙牛、攜程等均榜上有名。

5家狂收煤企股權

《意見》緊緊圍繞特定產業展開,而2013年以來的并購案例也呈現出鮮明的行業集中性。其中,資源能源、房地產、生物醫藥、互聯網以及機械制造領域的并購熱情最為高漲。尤為引人矚目的是,年初至今,已有5家A股公司借道定增大舉收購煤礦企業股權,煤炭行業的并購近乎白熱化。

在大多數分析師都用“乏善可陳”來形容煤炭行業發展現狀的時候,低迷的行業氛圍卻給了有志者參與收購和抄底的機會。從申萬煤炭開采板塊的業績表現來看,44家上市公司2012年和2013年一季度凈利潤總額各約944.6億元和193.9億元,同比分別縮水6.17%和27%。最新披露的中報預告顯示,寶泰隆(行情,資金,股吧,問診)和遠興能源(行情,資金,股吧,問診)上半年雙雙“首虧”,兗州煤業(行情,資金,股吧,問診)、上海能源(行情,資金,股吧,問診)和恒源煤電(行情,資金,股吧,問診)明確“預減”,行業的利潤拐點尚遠。上市公司股價相應大幅縮水,截至6月13日,安源煤業(行情,資金,股吧,問診)股價相較年初已貶值超61%,另有9只煤炭股貶值超過30%、26只超過10%。

然而煤炭股權隨著煤炭價格持續貶值,卻推動并購者頻頻舉牌,年內至少已有永泰能源、成城股份、露天煤業、云維股份和云煤能源5家上市公司果斷出手。其中,位于煤炭大省山西地區的永泰能源竟在二季度一口氣收購了6處煤礦股權,分別是山西本省的華贏集廣49%股權、華贏柏溝49%股權、銀源新安發49%股權、銀源華強49%股權、銀源興慶44%股權和森達源煤業49%股權。

云南地區的資源整合速度也不容小覷。云維股份和云煤能源雙雙吞下了4家煤礦公司。云維股份將云南省富源縣地區的天源、四角地、順源以及鑫國4大煤炭公司超90%的股權收入囊中。而云煤能源則直接從昆明鋼鐵控股有限公司手中接手了五一、瓦魯、金山和大舍四大礦區100%的股權。

上述企業均選擇了定向增發的方式完成收購,預計5家公司合計增發的股份數量將超過26億股,融資額超過160億元。

除了煤炭業并購聲勢正旺,被工信部提到的醫藥、農業、稀土等行業也并購案例頻出。漁業板塊的百洋股份收購了魚寶飼料的經營性資產;輸變電板塊的中科英華也向上游進軍,斥資16.88億元全盤收購厚地稀土100%股權。

相比之下,醫藥板塊的上市公司則將并購的目光投向了更廣闊的市場,其中海南海藥收購了總部位于香港的生物醫藥企業中國抗體;復星醫藥則將收購之手伸到了中東,上個月剛剛買下以色列醫療美容器械商AlmaLasers95.2%的股權,為公司征戰國際市場再下一城。

8家出手救PE

早在年初便有預言稱,2013年或成并購之年。正在推動預言兌現的幾大因素中,“賣方的力量”不容忽視。那些受困于IPO堰塞湖而無路可退的PE/VC正“清理庫存”,熱盼上市公司將自家所持的股權“庫存”變現。

對于PE/VC來說,2013年的日子不好過。證監會本輪財務自查令規模近百億元的股權投資找不到出口。清科數據顯示,在終止審查的企業中,至少109家在報備上市材料前曾獲PE/VC的資金支持,所牽扯股權投資金額合計超過了84.48億元。

截至上周末,新股發行已足足被“凍結”7個月,寄希望于上市以求全身而退的股權和風險投資機構,正經歷著最難熬的階段。

證監會在此前一周發布了新股發行改革的意見稿,激發了市場對IPO重啟的猜想。一位接近監管層的業內人士卻向記者表示:“由于證監會在意見稿中有意于讓過會企業自行選擇上市時點,再加上目前80多家已過會企業大都完成了財務專項審查的第一批抽查任務,所以IPO重啟后,首先上市的名單很可能在已過會的企業中出現。”

這意味著,從IPO大門洞開到新股審批的接力棒最終傳到自己手中,股權投資機構要想真正實現退出,還要歷經新一輪漫長等待。

如此,找到第二條退路是PE/VC的當務之急。清科跟蹤的并購記錄統計顯示,今年1至5月,包括阿里巴巴在內的13家公司所并購的企業都牽扯到股權和風險投資商。其中,單在阿里巴巴二季度先后收購友盟和高德地圖的買賣中,就有包括創新工場、經緯中國、紅杉資本等多家機構受益。

而上述13家并購方中包括8家上市公司,分別是:收購摩詰創新的海格通信、收購新港熱電的富春環保、收購電子地圖商都市圈的中海達、收購噯呵母嬰用品的強生控股,以及聯合春光偉業共同收購民生喜神的云南城投。當然,慷慨解囊的陣列中,還包括買下現代牧業的港股蒙牛、吞并PPS視頻業務的美股百度,以及成功并購科大訊飛的H股+美股公司中國移動。

在這8筆交易的背后,至少有鼎暉投資、啟明創投、君聯資本、開元投資等16家PE/VC機構借上市公司并購之手找到了股權投資的退出路徑。

5家開戰反并購

只可惜,并不是所有的被并購方都樂于接受并購者給出的真金白銀。特別是對于那些已經上市的企業而言,來自并購方的邀約更像是一道戰書。

上海萊士在上月末突然宣布以3.29億元受讓自然人陳小玲持有的中國生物9.9%股權。中國生物是在納斯達克市場上市的另一家血漿制品龍頭,目前年產漿量在國內居首,旗下擁有山東泰邦生物和貴州泰邦生物的控股權,并同時持有西安回天血液制品公司35%的股份。

一旦收購成行,意味著上海萊士將成為中國生物的第三大股東。龍頭間的參股在血液制品行業從未出現,上海萊士的收購公告瞬間引發市場高度關注。然而,被并購方中國生物則“兵來將擋”,臨陣推出的“毒丸計劃”令已然出港的上海萊士半路翻船。

不久前,中國生物董事會宣布將啟動預埋防火墻――反并購程序“毒丸計劃”。按照該計劃,中國生物在認定任何未經董事會批準,卻對公司發起并購、要約收購、換股要約或其他兼并的情況下,將宣布派發股息,即對每股普通股派發一份優先股,該股份可順勢轉換為中國生物總股本的一部分,瞬間增加收購方成本。

被中國生物認定為惡意收購的上海萊士,很快又接到了香港法院的判決書,高法對上海萊士的交易對手陳小玲發出限制處置資產令,要求其不得處置、押記、抵押、質押、轉讓,使其價值減少或以其他方式處理其名下股票

無奈之下,“腹背受敵”的上海萊士在端午節前召開董事會,自行中斷了收購議案。

事實上,運用專業手段對抗并購危機的企業數量正在上升。2013年以來,漢商集團、三特索道以及并購界悍將――藍色光標等多家上市公司控股方均做出較大的反并購動作。

大連國資委為守住大商股份的控股權,對來自第三大股東深圳茂業的并購舉動展開反擊。大連國資委以注入資產方式提高控股比例。調整后的重組方案于6月13日問世,大連控股不惜以高溢價換股權,一次性提高定向增發價格接近40%,從每股38元調高至53元。

值得長期關注的是,在政策的支撐下,上市公司借定增實現并購擴張的步伐正在加快,未來伴隨增發股份解除禁售、公司股權流通比例大幅提高,潛在并購者在二級市場舉牌的威脅勢必加重。如此,及早搭建好反并購的防火墻,有可能成為日后上市公司并購的隱性成本。

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