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5次重組折戟吉林制藥掏空上市公司?

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

*ST吉藥2月7日公告,公司重組方案6日經證監會并購重組委會議審議后,獲有條件通過。

這意味著,吉林制藥長達6年的重組路將要畫上句號。回顧吉林制藥的重組史,那是屢敗屢戰,屢戰屢敗。鑒于去年5月,吉林制藥已被暫停上市,此次重組可謂是吉林制藥最后的救命稻草。

屢敗屢戰

事情回到2007年9月13日,吉林制藥第一次重組方案醞釀出爐,該公司時任第一大股東―金泉集團擬向龍口礦業出售其所持吉林制藥20.83%股權,后者將對公司重組。但該方案最終宣告失敗。

吉林制藥董事長張守斌在接受媒體采訪時曾表示,龍口礦業曾有過投資失敗的經歷,同時它是山東省國資委控股的企業,因沒有做好相關報備工作,導致重組失敗。

而龍口礦業黨委辦欒青松的說法是:“(重組失敗)主要是雙方價格談不攏,而且考慮當時的宏觀政策,投資會有較大的風險。”

“首先,與龍口礦業重組為吉林制藥首次涉及重組業務,作為殼資源當時吉林制藥的許多業務仍然經營,作為‘殼’資源不夠純粹,會加大重組后的工作難度。其次,棄藥從煤行業轉變跨度過大,也增加了重組的難度。”天相投顧策略分析師李敬祖在接受時代周報記者采訪時說道。

根據*ST吉藥當時披露的資料,龍口礦業集團是一家集煤炭、電力、建筑安裝、汽車運輸等于一體的省管國有大型海濱煤炭企業,企業總資產46億元,2006年銷售收入41.8億元。

2007年11月16日,吉林制藥公告披露第二次重組方案,擬與深圳富通地產集團洽談重組事宜。然而該方案不久即被宣布取消。

兩次重組失敗后,吉林制藥股價出現連續三天的跌停。

在鉀肥概念連創股價暴漲奇跡時,吉林制藥與青海濱地鉀肥集團啟動了第三次重組計劃,2008年7月16日,吉林制藥擬定向增發9億股購買濱地鉀肥等開采權和土地使用權。然而,此次頗被看好的重組計劃再次無疾而終。

彼時,市場上逢鉀必漲,鹽湖鉀肥、欣龍科技的股價都是因為鉀肥概念而不斷沖高,那時登場的鉀肥新貴吉林制藥也是連續拉了四五個漲停板。

有人士認為,濱地鉀肥礦區根本就沒有辦法生產鉀肥,整個事情只是一個幌子。到底是鉀肥,還是“假”肥?

李敬祖分析:“從吉林制藥與青海濱地鉀肥重組的時間點來看,正好契合當時二級市場鉀肥的主題性投機炒作;而且吉林制藥也在二級市場獲得非常高的差價。”

2010年4月14日,吉林制藥的重組再次拉開序幕。吉林制藥擬將現有全部資產、負債及相關業務整體出售給金泉集團,同時向廣電地產全體股東非公開發行股份,購買其持有的廣電地產100%的吉林制藥股權。該計劃最終止步于房地產調控之下。

吉林制藥公告稱“截至目前,國家對房地產行業的宏觀調控一直進行當中,重組有關各方經謹慎判斷,認為公司此次涉及房地產行業的重大資產重組事項已不具備實施的基礎,為保障廣大股東的合法權益,有關各方擬向中國證監會申請撤回本次重大資產重組的申請文件。”

多次重組,吉林制藥總在追隨市場熱點:礦業公司、房地產市場、鉀肥資產炒作。是真重組,還是僅僅為了操縱市場股價?

“翻看以往吉藥的重組進程,契合市場熱點有其必然;回顧這幾個行業都在近幾年發展迅速,對資本市場旺盛的融資需求有其必然,這也是為何會與吉藥有過資產重組的過往。”李敬祖解釋,“而吉藥主要股東對于二級市場股價的過度關注也使得重組過程中,市場對其重組意圖揣測頗多。”

暫停上市

2012年5月7日,吉林制藥發布公告稱,公司因2009年、2010年、2011年連續3年虧損,于2012年5月7日起暫停上市。

吉林制藥公布的2011年年報顯示,公司歸屬上市公司股東的凈利潤虧損556.03萬元,較去年減少88.25%;2010年公司凈利潤虧損4733.91萬元;2009年公司凈利潤虧損1564.84萬元。

主營業務收入下降或是其連續三年虧損的主要原因。我們從其年報中就可以窺探一二。

2009年公司年報顯示,“由于2009年原料價格波動較大,同時生產流動資金相對短缺,開工不足,生產量下降,對公司生產銷售造成一定困難。”

李敬祖認為除了營業成本攀升的因素外,還“同時受到國家醫藥政策、GMP認證等政策方面的影響,醫藥市場競爭環境日益激烈,多年來經營一直處于困境,積累了較大的經營風險”。

禍不單行的是,吉林制藥同時陷入“毒膠囊”事件。

據*ST吉藥公告稱,公司被國家食品藥品監管局發現該公司生產的小檗堿甲氧芐啶膠囊中鉻含量超過國家相關規定。公告表示,目前公司已初步查明2011年共銷售“毒膠囊”盒52.56萬粒,公司正組織召回不合格批次藥品。

“這使得當前整體已經羸弱的吉林制藥雪上加霜,基本撲滅了吉林制藥通過自我救贖實現恢復上市的希望。”李敬祖說道。

另外,吉林制藥被指存在嚴重依賴單一品種的問題。2007年,吉林制藥的參芪片一個產品實現收入5600多萬元,占公司總收入的45.9%,而吉藥曾引以為豪的阿司匹林等化工原料藥收入僅占21.7%,已嚴重萎縮。2009年年報中提到當年營業收入較上年下降19.51%,主要系參芪片銷售量下降所致。

與此同時,為化解退市風險,*ST吉藥一直在積極尋找重組機會。

在2012年即將收官之際,即12月9日,*ST吉藥公告了其最新的重組方案。此方案正是文章開頭提到的已獲有條件通過的重組方案。

該交易完成后,吉林制藥的主營業務將變更為鈦白粉的生產和銷售。金浦集團承諾,南京鈦白2013年的預測凈利潤為9477.11萬元,同時承諾南京鈦白2015年度的凈利潤至少比2013年承諾的凈利潤增長50%以上,即不低于1.42億元。

“兩項交易互為前提也體顯出吉藥方面對于此次重組的謹慎與重視。”李敬祖認為,*ST吉藥方面為避免退市不得不與時間賽跑以盡快實現重組。

公開資料顯示南京鈦白是我國最早生產鈦白粉的企業之一,目前已成為國內大型硫酸法鈦白粉生產企業和行業骨干企業。而且近三年來,南京鈦白的經營業績也呈現出了快速增長的態勢。

表面看來,形勢一片大好。但有些小股東仍持保留意見,主要是因為其盈利能力的持續性有待考證。鈦白粉行業為典型的周期性行業,其周期性取決于上下游行業的運行周期,鈦白粉生產的上游為鈦精礦開采企業和硫酸生產企業,而最近兩年這兩大行業價格波動頻繁。鈦白粉銷售的下游行業主要為涂料、塑料、造紙等,公司的產品對下游行業的依存度較高,因此,上下游行業運行周期的波動都會對盈利預測的結果有較大影響。

另一方面,經過三年連續虧損之后,吉林制藥或將咸魚大翻生。

根據公司業績預告,預計2012年公司將扭虧為盈,實現凈利潤270萬元左右。給出的解釋是:公司加大了市場開發力度,銷售收入有所增加,費用有所降低。

掏空上市公司?

一直讓人猜測不斷的始終是金泉集團與明日實業的曖昧關系。盡管吉林制藥曾澄清兩者并無關聯,但每一輪重組利好來臨之時,都伴隨明日實業在二級市場減持股份。

根據吉林制藥發布的股東減持公告,在2007年8月10日至2008年12月26日期間,明日實業有限公司通過11筆交易賣出了1447.54萬股吉林制藥的股份。結合減持期間平均股價,其套現的數額可高達1.25億元。

金泉寶山一位股東稱:“這些問題現在已經查不出來了,張守斌正在走向正規。”

一位投行人士在接受時代周報記者采訪時表示:“二級市場股價,尤其像ST重組這一種的股票,它們的股價反映的是大股東對于資本市場的需求,人家要想減持,肯定不可能在地板價減呀;像國機汽車(),剛報出大股東減持,股價一路飛漲。”

吉林制藥股改實施公告顯示,明日實業承諾為金泉集團墊付對價股份,更值得注意的是,吉林制藥的股改動議由金泉集團和明日實業共同提出。如果明日實業和吉林金泉毫無關聯的話,此舉可謂是讓人百思不得其解。

此前曾有媒體稱:吉林制藥的第二大股東明日實業被指是吉林制藥董事長張守斌的私產,而明日實業的法人代表陳志杰是張守斌的手下,是吉林制藥的采購部經理。

張守斌對此矢口否認,“明日實業一直未參與本公司歷次重大資產重組事項,從籌劃、洽談到與重組各方接觸方面均未參與其中。明日實業減持股份,深交所已向證監會出具過專項報告,是按規定減持。”并明確表示,他在進入吉林制藥之前并不認識陳志杰。

而另一個讓外界關注的焦點則是媒體曾報道金泉集團大量侵占*ST吉藥藥品批號。

2005年8月1日,吉林制藥“蟻黃通絡膠囊”的藥品批準文號“國藥準字B”被注銷,就在同一天,這一產品忽然被批準到大連金泉,批準文號是“國藥準字B”。無獨有偶,2004年11月11日,吉林制藥“參蛾溫腎口服液”的藥品批準文號“國藥準字B”以同樣的方式突然注銷,同日又被批準到大連金泉,批準文號是“國藥準字B”。大連金泉的董事長就是張守斌。

《藥品管理法》規定,生產藥品須經國家藥監部門批準,并發給藥品批準文號方可生產,未經批準生產的藥品以假藥論處。也就是說,上述藥品的批準文號被大連金泉拿走后,吉林制藥就不允許再生產此類藥品,改由大連金泉生產。

媒體在報道中質疑,“藥號”是制藥企業的核心資產,張守斌的行為是在掏空上市公司。

張守斌的解釋是:“根據國家的規定,集團內部的藥號等資源是可以互相轉移的。前提是沒有認證品種的企業,在集團內部向已經取得GMP認證的企業轉移,主要是為了避免重復認證。大連、吉林這些企業,有的制劑通過了GMP,有的是口服液車間通過了GMP,所以我們就把所有資源都劃分好,統一按照這個思路調整。”

“任何一個重組的過程都包含了大股東侵吞中小股東利益的行為。”上述投行人士表示,“明眼人一看就明白怎么回事。”

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