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鵬華基金面對面:積極參與創造格力治理新格局88196

2014-02-19 11:44:15
來源:你我貸

2012年3月底,鵬華基金家電研究員謝書英接到耶魯大學基金會同行的一個電話,由此引出了資本市場一件大事。

耶魯大學基金會希望聯合鵬華基金,在格力電器董事會改選之際,聯手推薦新一屆格力電器董事――按《中華人民共和國公司法》規定,單獨或合計持有公司3%以上股份的股東有資格提名董事。而此時耶魯大學基金會持有格力電器5280.9萬股,占格力電器總股本比例1.76%,鵬華旗下鵬華價值優勢、鵬華動力增長兩只基金合計持有格力電器4875萬股,占格力電器總股本比例1.6%,兩家持股占比超過3%,有條件聯合提名董事。

鵬華基金在論證提名推舉董事的可行性方案后,立刻與候選人接觸交流并對其進行嚴格的背景考察。4月中旬,兩家機構終于敲定了聯手提名的董事。

這是A股市場第一次由公募基金參與推選上市公司董事,也是公募基金在改善上市公司治理結構中所做出的一次積極嘗試。

堅持長期投資理念

關注上市公司治理

今年3月,格力電器傳出原董事長朱江洪將退休的消息,機構的神經開始繃緊。

格力電器多年來一直是機構的心水股。保險公司、公募基金、QFII、券商集合理財等機構投資者合計持有格力電器的股份超過30%,對于公司管理層的人事變動自然格外關注。朱江洪是格力電器的創始人,也是公司的靈魂人物,他若退休,誰來接班?新的接班人能否讓格力電器延續輝煌?對此,幾乎所有的機構都有些忐忑不安。

面對來自耶魯大學基金會的倡議,鵬華基金理性地接受了。

“這是好事情,我們當然積極響應。”鵬華基金副總裁高陽表示,“格力電器的快速成長得益于中國家電行業長期高速增長,而格力電器在渠道建設方面敢于改革創新,在質量控制上嚴格標準,有一批優秀的管理者在推動公司的發展,使它保持了行業龍頭地位。鵬華基金是格力電器的長期投資人,因此我們很關心公司高管人員的變動。”

鵬華基金基金管理部總經理程世杰說:“我們不是炒主題炒概念的機構,我們是針對公司基本面進行的投資。從這個角度考慮,格力電器在行業競爭力、公司的治理結構方面都是很出色的。”

據了解,當時鵬華基金公司投研與監察稽核部、外部律師經過反復溝通,明確了他們推舉的董事完全符合法律法規以及基金合同、基金契約。當確認與耶魯大學基金會的合作后,鵬華基金又開始對提名董事候選人馮繼勇的考察。

鵬華基金研究部總經理楊俊介紹:“馮繼勇是北京中倫律師事務所合伙人,我們了解到他在私募股權投資、兼并收購方面較有經驗,并具備法律上的專長優勢。目前格力電器還沒有這方面背景的董事,未來馮繼勇也可以發揮這方面的專長,推舉這樣一名董事可以對管理層起到一定的輔助作用。”

耶魯大學基金會和鵬華基金推選董事的行動得到了多數機構與個人股東的積極支持。從股東大會現場的投票結果看,馮繼勇得票率為113.66%,僅次于董明珠的126.05%。

對于這次基金主動參與公司董事會的改選,高陽表示:“我們和耶魯持有3%的股權只是代表我們有提名權,而馮繼勇的當選,本質上代表大部分股東的利益。從這件事情可以看出,機構投資者應該也能夠在公司治理方面發出積極參與的聲音。實際上,從提案到股東大會召開的這段時間里,該提案方沒有受到任何干擾。這也意味著,作為大股東的珠海市國資委態度十分開明,使市場各方能夠充分表達意見。格力電器是珠海最好的上市公司之一,所有股東也擁有共同目標――讓格力電器繼續健康成長。”

格力董事會的改選成功也再一次證明,流通股東的股東意識不但在覺醒,也能夠發出理性的聲音,這對改善上市公司的治理結構具有非常積極的意義。

基金一直在行動

積極參與上市公司治理

“在參與上市公司治理方面,鵬華基金一直在積極行動。”鵬華基金副總裁高陽表示,“公司特別重視重點持倉股和長線持倉股。尤其是在事關廣大股東利益的時候,我們會積極表態,最大限度維護持有人的利益。”

2011年初,鵬華基金曾就民生銀行定向增發方案提出過異議。當時,民生銀行董事會提出非公開發行47億股A股的議案,發行價格為每股4.57元(1月7日之前20個交易日股票均價的90%),發行對象為5位當時的股東(上海健特、泛海控股、南方希望、中國人壽、船東互保協會)和熔盛投資、華泰汽車兩位新進股東,預計募集資金總額為214.8億元。

當時,民生銀行4.57元的增發價對應的市凈率只有1.09倍,扣除發行成本后,機構基本是按凈資產增發。按照當時股價計算,民生銀行2010年每股收益將由此被攤薄15%。雖然定向增發對象有3年不流通的限制,而他們手中近50億股到期后的變現拋壓,將會嚴重侵害中小股東的利益。

而自2005年起,民生銀行就穩居鵬華基金重倉股之列,鵬華基金持有該股最多時約占流通股的2.41%。

談及當時的情況,鵬華基金基金管理部總經理程世杰表示:“我們及時向民生銀行表達了我們的擔憂。作為國內唯一的全國性民營股份制上市商業銀行,民生銀行有著比較好的治理結構,在重大投融資決策上,董事會和管理層非常重視中小股東的利益,董事長董文標親自帶隊來我們公司征詢意見和建議。”

在與鵬華基金等機構投資者進行充分溝通后,民生銀行最終放棄原有的定向增發計劃,改為發行可轉債。

在2011年3月3日雙匯發展臨時股東大會上,持有雙匯發展的基金幾乎全部到場,集體反對“雙匯發展放棄對10家參控股公司股權的優先受讓權”,最終,雙匯發展的有關議案被否決,基金獲得了勝利。

上市公司治理路漫漫

機構上下求索

對流通股股東在上市公司治理中的作用,鵬華基金副總裁高陽表示:“資本市場的核心功能是資源的優化配置,股東將資本投入企業,也是希望與企業一同成長。上市公司如果能夠接受公眾的監督,就能得到更好的融資支持,進而獲得更多的發展機會。市場上很多企業就是這樣在股東的督促下不斷發展壯大起來。正是各方股東支持了格力電器的多次融資行動,使它一步步走向空調行業的龍頭。”

雖然鵬華基金聯手耶魯大學基金會的這次行動相當成功,但是,高陽坦言,公募基金參與上市公司治理仍然任重道遠,“基金參與上市公司治理在國外是很正常的事情,在國內會引起廣泛關注恰恰說明此類事件的稀缺性”。

“從專業角度來說,國內基金并不缺乏參與上市公司治理的意識。”高陽表示,在現實條件下,基金參與上市公司治理受到兩方面條件的制約:一方面,A股市場多數上市公司股權非常集中,一股獨大是基金參與上市公司治理的現實障礙;另一方面,對比國外成熟資本市場,中國資本市場的發展歷程還比較短,市場上目前還沒有形成公開透明的職業經理人隊伍,還沒有公開的可供機構投資者選擇的職業經理人才庫。隨著監管層的不斷推動和改革,通過機構投資者的積極參與,未來或許能夠體現股東權利之間的制衡。但這個過程可能會比較漫長,還需要各方面的重視和努力。

實際上,海外成熟市場的上市公司股權比較分散,市場股權文化和股權意識較強。很多共同基金和機構投資者作為股東都以不同的方式參與到公司治理中,對權力的規范和使用也形成了有效的制衡機制。喬布斯甚至在1985年被董事會趕出自己一手創辦的蘋果公司,董事會的理性決策機制實現了對公司最有力的指引。

程世杰表示:“相比之下,目前中國資本市場相對還比較缺乏股權文化,有一些上市公司的管理層缺乏股東意識,很多企業需要時間提升管理理念。公募基金強調配置,強調分散投資,我們比較看重上市公司是否有公平的股權意識。”

楊俊認為,在現有法律法規下,基金僅能夠有限度地參與上市公司治理,無法參與一些更具體的公司治理事務。“格力事件”的出現,是因為公司管理層開明,股權比較分散,比較容易給各方投資人表達意見的空間,最終使董事會能夠體現大部分股東的意志。而相當一批上市公司太注重短期利益,不重視投資者,即便是機構投資者的建設性意見也很少被采納。只有涉及大股東和上市公司之間的關聯交易,大股東回避表決時,基金、保險等機構投資者有一定表達權利的機會,現在基金參與上市公司治理的空間還非常有限。

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